【刑峦的益州之行】
梁武帝萧衍翻脸比翻书还快，张惠绍等人刚一被遣送到南梁国境，萧衍就停止对北魏元恪的钱财输出。不过，私下里他依然给高阳王元雍、广阳王元嘉、河间王元琛、高肇和高贵嫔送去丰厚的拜年红包，九重天子元恪被蒙在鼓里。
505年，南梁天监四年，正月底，北魏国主元恪诏命高阳王元雍为司空，加尚书令广阳王元嘉为仪同三司，彭城王元勰下野，任城王元澄外放定州担任刺史。皇后虽然是于氏，获宠的却是高嫔。日常朝廷事务的处理，21岁的天子元恪主要负责签名批复，更繁琐政务的处理，主要依赖高肇和他的亲信们。
二月，梁武帝萧衍急不可耐北上伐魏。他派亲信杨公则率领护卫自己的禁卫军堵塞洛口。
元恪当仁不让，派遣散骑常侍，使持节刑峦领军抵达汉中，声援南梁内附于魏的夏侯道迁，刑峦虽是文官，却能神机妙算，一路打过去，打到位于今天四川成都的外围，所向披靡，绵延一千多里。当时统辖成都地界的南梁官员是萧衍的侄子、萧懿之子萧渊藻，一个冒失且好运气的少年郎。萧渊藻初到益州，为了得到南朝名将原益州刺史邓元起的好马，被邓元起骂“浪荡子，何须用马？”萧渊藻一不做二不休，巧设鸿门宴把他做了，朝廷二品大员，这么轻易死在一个少年手上，邓元起500心腹手下堵住府门，找萧渊藻讨要说法，萧渊藻也不惊慌，拿出一张假诏书，说他受皇帝叔叔萧衍委托，诛杀欲要投诚北魏的邓元起。众人哭泣，见事已至此，只好归去。
萧渊藻勇气可嘉，却根本没有治理政务的能力，整天游手好闲，成都百姓受苦，民不聊生。
于是刑峦向北魏朝廷请求支援，说他有把握夺取益州，取得益州，天府之国，即可扩大北魏地盘，也可以增加国家财政收入，可惜高肇等人极力反对，认为花钱派兵攻打几千里远的益州之地，不合算，宣武帝元恪到底年纪轻，总想到“夜郎自大”那个故事，觉得益州不过一个小破地方，百姓又没有开化，不值得打，他在诏书中拒绝刑峦的请求。
在此之前，邢峦派遣统军王足率领北魏部队进入剑阁，所占皆下，于是从汉中开始直到剑阁，梁州十四郡之地，东西七百多里，南北一千多里，全部归入北魏版图。等到王足围攻涪城，蜀人震惊，益州半数城堡投降，百姓报上名籍的有五万多户。邢峦就是这时候上表宣武帝元恪，请求乘胜进取，请求朝廷派兵增援。
刑峦这样表述：“建康与成都相离万里之遥，陆路已经阻断，唯一可依靠的就是水路，但是梁水军西上，没有一年到不了这里，如今益州外无援军，这是可以攻取的第一点理由。蜀地经历刘季连的反叛，邓元起扑杀刘季连，将其俘虏至建康，导致益州物储空竭，官民失去固守信心，这是可以取胜的第二点理由。萧渊藻不过是一个衣装华丽、不学无术的少年，完全不懂治理之道，过去蜀地的名将，大多被他囚禁、杀戮，他现在所任用的，都是一些鲜衣怒马的少年郎，这是我们可以攻取的第三点理由。且蜀地所依恃只在天险剑阁，我们已经攻克南安，夺其险要，据此向内推进，已占取境内三分之一的地盘；南安开赴涪陵，道路宽展，可以双车并行，蜀军前军屡败，后头闻风丧胆，这是我有把握取胜的第四点理由。萧渊藻是萧衍得骨肉至亲，我们苦苦围城，他必不愿以死固守，必然望风而溃；即使他逞蛮力与我方作战，蜀地士卒才能低下胆怯，弓箭粗陋无力，这是可以攻取的第五点理由。”我刑峦为朝中文官，本不熟习军旅戎事，可幸运的是，这次领兵我得幸依赖将士尽心竭力，以致频捷报传，我的功劳微小不足道。只是念及现已经攻克重重险阻，民心归顺，我观望益州大城，旦夕可得，只是我们远道行军，兵少粮缺，捉襟见肘，故而恳请陛下发兵，若不现在夺取，以后再攻就难了。益州虽然遥远，可我看此地十分殷富，有十万人家，与寿春、义阳相比，其利益高出数倍。南北大战在即，我们既然要攻城略地，一定要把握此机会。”
宣武帝和高肇、元雍，元嘉，议论之后，回复诏令给刑峦说：“关于平定蜀地之举，你应当等着朝廷敕令，而不是自作主张，萧衍举国北伐，指向京师洛阳，你领兵攻打蜀地已经占据我国不少兵力物资，你怎们还能再请求派兵支援，你就只管守住已经得到的土地，然后尽量凭目前的兵力平定蜀地。”
邢峦想得明白，也看得清，不甘心，再一次上表说：“过去邓艾、钟会统领十八万军，倾尽中原资财储备方能平定蜀地，我刑峦的才能本就比不上古人，那里可以凭靠两万兵力希求平定蜀地呢？之所以敢这么想，正是因为我们据险要之地，士人百姓倾慕北朝大义，进则容易，理应攻克。现在王足已经逼近涪城，假如取得了涪陵，那么益州就成了待擒之物，且梓潼已归附民户好几万，朝廷岂可以不派兵加以镇守，我只是觉得剑阁天险，得而放弃，实在是可惜。而且我诚知征战讨伐是危险之，不可轻易进行。自从我军越过剑阁，我鬓发已斑白，日夜为战事焦虑，紧张得无法忍受。之所以勉强坚持，是考虑到既得又自动撤退不加驻守，恐负陛下爵位俸禄。我心中打算，先取涪城，渐次而进。如得涪城，蜀地分为两，阻断水陆交通要道，他们没有外援，孤城自守，怎能持久得了呢？如果增派两万军队给我，粮道通畅无阻，我打算让各支队相次进，前后连接互相声援，做到万无一失，图取大功，另外，巴西与南郑相距一千四百里，离州城遥远，经常发生骚乱。过去由于这里难以统理，设巴州镇领夷、獠，而梁州借利上表请求罢撤了该州。这个地方大户人家有严、蒲、何、杨等姓，是一族，虽然居山谷之中，可豪强大族很多，文章风流之士也为数不少，但因离州城很远，不能获得仕进机会，甚至州里地位高的佐吏，也无法跻身其中，因此愤愤不平，多生异图之心。到夏侯道迁建举大义之初，严玄恩自称为巴州刺史，攻克州城以来，仍然让他任刺史之职。巴西广袤千里，户口四万多，如设置州镇摄华、獠，则可大安民心，垫江以西，不用征伐，为我国所有。”
宣武皇帝再和高肇、元雍，元嘉议论，依旧拒绝刑峦的请求。
刑峦最后一次上书，说道：“如果只想保境安民，我刑峦实在无事可做，乞求归家侍养双亲。”
宣武帝元恪回复诏书责备他：“书生意气，寇难都还没平定，你怎么能引退呢？”
结果就是，立下大功的统军王足被朝廷任命为兼益州刺史，驻军继续攻打益州，刑峦则被派往别处。梁武帝萧衍派遣天门太守张齐率兵援救益州，人还在半路上，宣武帝朝令夕改，怕王足不服，改任梁州军司羊祉代替他为益州刺史。王足知道这一消息，心寒生气，带兵返回，北魏尽失已经得到的蜀地的城堡土地，王足被朝廷斥责，不服气，转而投靠了梁朝。
之前刑峦攻克巴西之后，朝廷硬是主张军主李仲迁镇守此地，因为他和羊祉分别有向元雍、元嘉、高肇等人行贿，他们还答应镇守西南以后，会向元雍等人长期供应粮票。李仲迁作风败坏，他俘获南梁将军张法养的女儿，沉溺于酒色，且挪用军费用于个人消费，下人因为公事需要向他请示报告时，找不到他的人影。邢峦咬牙切齿，离开西部之前，打算对他军法处置，李仲迁闻讯害怕，密谋反叛北魏，可城中的人先行一步，将李仲迁斩首，献城投降了梁朝将军谯希远。
剑阁、巴西得而复失，引发更坏的结果就是，一向归顺北魏的氐人首领杨绍先，在叔叔杨集起、杨集义的支持下，在仇池称王建武兴国，公开与北魏作对。北魏朝廷因为不听取刑峦事半功倍的建议，只好花上十倍力气处理因为攻打蜀地导致的不良后果。
北魏朝内部，天子元恪从这一年开始，渐渐懒惰起来，把军国大事和帝国的命运，交给所谓“自己人”处理，从这以后，蒸蒸日上的北魏王朝，相关的方方面面，都不好了。最直接的结果就是两年后“钟离之战”的跳崖式溃败，针对人事来说，彭城王元勰贤德无量，却被高肇等人活活害死，非但如此，元恪的皇后于氏和她刚刚诞下不久的皇太子元昌，也死了。
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